Circle、tZERO等加密公司上市为何选择SPAC?

自今年4月Coinbase成功上市以来,越来越多的加密货币企业,包括矿业企业和交易所企业,纷纷走上合规上市之路。

最近,Usdc的发行公司Circle(CRCL.US)宣布,将与一家特殊目的收购公司(SPAC)Concord Acquisition (CND.US)合并上市,后者是由投资公司Atlas Merchant Capital支持的SPAC,去年12月通过首次公开募股(IPO)筹集了2.76亿美元。

Circle将在纽约证券交易所上市。交易预计将在第四季度完成。上市后,交易代码将更改为“CrCl”。根据合并条款,circle的估值将达到45亿美元。

通过本次交易,新公司将从Marshall WACE LLP、fidelity、adage Capital Management LP、Ark Investment Management LLC(“ark”)和third point咨询的账户获得4.15亿美元的管道投资。

交易完成后,圆通现有股东将保留被合并公司约86%的股权。circle联合创始人兼首席执行官杰里米·阿莱尔(Jeremy Allaire)将继续担任公司首席执行官。

此外,加密货币公司bullish、社交交易经纪商eToro、证券代币交易平台tzero和悉尼比特币矿业公司iris energy Pty也计划通过Spac上市。

Spac是指特殊目的收购公司,本质上是一家“现金壳公司”。这种公司只有资金池,没有经营活动,没有资产。严格地说,它的设立是为了寻找一家具有高成长性前景的非上市企业。通过并购,可以帮助企业快速实现上市,从spac获得大量资金。

与传统的IPO或借壳上市相比,SPAC上市模式具有时间快、成本低、流程简单、融资有保障等特点,对投资者和目标公司更具吸引力。数据显示,截至3月2日,2021年SPAC IPO有208家,占全年美国IPO的一半。

事实上,spac从去年开始才在美国资本市场“走红”。其中一个主要原因是SPAC保荐人成本低、收益高、上市周期短(如果成功,上市可以在3-5个月内完成)等优势提升了其知名度。此外,对冲基金和知名投资者也在布局SPAC。

SPAC的一般运作过程可以概括为:首先,由SPAC的发起人以民间资本造壳,然后将仅有现金的壳公司在场外交易系统(OTCBB)上市,再将目标公司(可能是境外公司)合并上市,最后目标公司在壳牌上市。

Circle、tZERO等加密公司上市为何选择SPAC?

根据市场惯例,公司首次公开发行(IPO)募集资金的85%至100%以信托形式持有,用于未来的并购。

Spac必须在IPO后12至24个月内签署合并或收购意向书。否则,它将被迫解散并将信托中持有的资产返还给公众股东。但是,如果在18至21个月内签署意向书,SPAC可以在24个月内完成交易。如今,spac与一个24个月的有限期租约合并,如果spac未能在要约前两年达到合并或收购目标,它将自动解散。

此外,目标公司的公平市价必须至少相当于收购时SPAC净资产的80%。SPAC以前的结构要求SPAC 80%的公众股东对股东投赞成票,以完成交易。

Spac类似于反向合并。然而,与反向并购不同的是,SPAC拥有一家干净的上市空壳公司,为管理团队和发起人提供更好的经济效益,并确保融资/增长资本到位,除非股东不批准收购,拥有内置的机构投资者基础和经验丰富的管理团队。Spac基本上建立了一个干净的平台,管理团队在其中搜索要获取的目标。这与现有企业的反向并购是截然相反的。

在IPO中,SPAC通常比反向并购筹集到更多的资金。平均而言,SPAC通过IPO融资约1.67亿美元,而IPO前后几个月通过反向并购融资524万美元,Spac的筹资速度也比私募股权基金快。Spac的流动性也吸引了更多的投资者,因为他们在公开市场提供流动性。

对冲基金和投资银行对SPAC非常感兴趣,因为风险因素似乎低于标准的反向合并。Spac允许目标公司的管理层继续经营业务,担任董事会成员,并随着业务的不断扩大、上市公司结构和扩大资本的增长而受益于未来的增长或增加。SPAC管理团队成员通常占据董事会席位,继续为公司增值,为公司投资者担任顾问或联系人。交易完成后,公司通常保留目标公司名称,并在纳斯达克或纽约证券交易所进行交易。

通过Spac上市不同于传统的“借壳上市”。Spac本身是一家空壳公司,没有实际业务。它是一种先造壳、先筹资的工具。然后Spac对民营企业进行并购,最终使目标公司成为上市公司。

“借壳上市”的空壳公司通常是有实际业务但因经营不善而愿意退市的上市公司。私人公司收购上市的空壳公司以完成上市,而无需经过SEC批准程序。

总之,Spac具有以下优点:

1.对于发起人而言,Spac的初始投资相对较低,投资回报率较高。通常,保荐人的回报率高达投资的9-10倍。

2.与传统的融资方式相比,Spac能够充分发挥私募基金在寻找投资对象、执行交易、有效促进被投资公司成长等方面的优势。

3.Spac可作为传统收购基金以外的融资工具。

4.Spac的筹资过程比普通基金简单。

5.对于寻求快速上市、希望降低上市过程不确定性的民营企业来说,通过Spac上市的速度快,确定性大。

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